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投资、划转、分立,哪种资产剥离方式税负最小?

公司重组过程中,将特定的资产(包括资质、以及债权、债务、人员等)剥离,进行转让、重组,是比较常见的一个操作,其中,一个比较大的障碍就是税务,常见的剥离资产的方式包括投资(非货币性资产投资)、资产划转、分立,他们在税务上,孰优孰劣,宜久为您分析。

 

将本次交易标的(专业资质及相关资产)剥离,实际操作中,有以下几种方式:(1)增资(非货币性资产投资)。主要过程包括:设立全资子公司,以标的资产对划新设子公司进行增资;(2)资产划转。设立全资子公司,将标的资产划转至新设子公司。(3)分立(存续分立)。编制资产负债表及财产清单,对其财产做相应的分割,依法办理公司设立登记。

 

一、增资(非货币性资产投资)

 

根据我国税法的规定,非货币性资产投资视为“转让”和“投资”两个环节,对于“转让”部分,主要涉及企业所得税、增值税、土地增值税(涉及不动产)、契税(涉及不动产)、印花税等税种。

 

税种

税负测算

备注

企业所得税

(非货币性资产评估价值-原计税基础)×25%

 

应于投资协议生效并办理股权登记手续时,确认非货币性资产转让收入的实现。可在不超过5年期限内,分期均匀计入相应年度的应纳税所得额,按规定计算缴纳企业所得税。

增值税

增值税=销售额*17%

或,增值税=销售额*4%/2

如符合“打包转让(资产与其相关的债权、负债和劳动力一并转让)”要求,可以免征增值税。

土地增值税

(1)增值额未超过扣除项目金额50%的部分,税率30%(速算扣除率0);

(2)增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分,税率40%(速算扣除率5%);

(3)增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分,税率50%(速算扣除率15%);

(4)增值额超过扣除项目金额200%的部分,税率60%(速算扣除率35%);

财税〔2015〕5号:“改制重组时以国有土地、房屋进行投资,对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业,暂不征土地增值税

 

契税

不动产转让价值×3%

契税暂行条例

印花税

按照“产权转移书据”所载金额的0.5‰贴花

国税发〔1991〕155号

 

二、资产划转

 

根据目前我国税法的规定,对于资产划转出台了诸多税收优惠政策,可以积极争取适用:

 

税种

税负测算

企业所得税

特殊性税务处理,暂不纳税:

 

(1)政策依据:财税〔2014〕109号、  国家税务总局公告2015年第40号;            

(2)后续管理:资产划转后连续12个月内不得改变被划转资产原来实质性经营活动;

增值税

增值税=销售额*17%

或,增值税=销售额*4%/2

税法上按照“视同销售”处理;

土地增值税

同“增资”

同“增资”

契税

免征契税

财税〔2015〕37号:母公司与其全资子公司之间土地、房屋权属的划转,免征契税。适用期:2015年1月1日起至2017年12月31日

印花税

按照“产权转移书据”所载金额的0.5‰贴花

《印花税暂行条例》(国务院令第11号)、国税发〔1991〕155号

 

三、分立

 

依据财税[2009]59号文,分立,是指一家企业(被分立企业)将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业(分立企业),被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付,实现企业的依法分立。

 

税种

税负测算

备注

企业所得税

特殊性税务处理,暂不纳税:

 

 

 

财税[2009]59号:(1)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。(2)企业重组中取得股权支付的原主要股东,在重组后连续12个月内,不得转让所取得的股权。

增值税

增值税=销售额*17%

或,增值税=销售额*4%/2

“打包转让”要求资产与其相关的债权、负债和劳动力一并转让,可以免征增值税,本交易难以符合。

土地增值税

暂不征收

财税〔2015〕5号:企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业,对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业,暂不征土地增值税。

契税

免征

 

财税〔2015〕37号:公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司,对分立后公司承受原公司土地、房屋权属,免征契税。

适用期:2015年1月1日起至2017年12月31日

印花税

按照“产权转移书据”所载金额的0.5‰贴花

《印花税暂行条例》(国务院令第11号)、国税发〔1991〕155号

 

总结:

 

通过比较可以发现,剥离资产过程中,“分立”相比较于“增资”、“划转”在企业所得税、增值税、土地增值税等方面都有税收支持政策,税负是较优的。但是,宜久提示,在实践中,很多企业资产剥离需要连同专业资质一同实现转移,除了考虑税务因素外,还需要结合其相关主管部门的具体要求规划重组的形式

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