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企业重组的企业所得税筹划的节税分析

2012年3月,上市公司A发布重大重组预案公告称,公司将通过定向增发股票,向该公司的实际控制人中国海外控股公司B(该B公司注册地在英属维尔京群岛)发行36,809万股A股股票,收购B持有中国境内的水泥有限公司C的50%的股权。增发价7.61元/股。收购完成后,C公司将成为A公司的控股子公司。C公司成立时的注册资本为856,839,300元,其中建工建材总公司D公司的出资金额为214,242,370元,出资比例为25%,B公司的出资金额为642,596,930元,出资比例为75%.根据法律法规,B公司本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
税务规划前的税负分析
    此项股权收购完成后,A公司将达到控制C公司的目的,因此符合财税[2009]59号规定中股权收购的定义。尽管符合控股合并的条件,尽管所支付的对价均为上市公司的股权,但由于A公司只收购了水泥有限公司C的50%股权,没有达到75%的要求,因此应当适用一般性税务处理:
    ①被收购企业的股东:B公司,应确认股权转让所得。
    股权转让所得=取得对价的公允价值-原计税基础
    =7.61×368090000-856839300×50%=2372745250元
    由于B公司的注册地在英属维尔京群岛,属于非居民企业,因此其股权转让应纳的所得税为:2372745250×10%=237274525元
    ②收购方:A公司取得(对C公司)股权的计税基础应以公允价值为基础确定,即2801164900元(7.61×368090000)。
    ③被收购企业:C公司的相关所得税事项保持不变。
 
税务规划方案
    如果其它条件不变,B公司将转让的股权份额提高到75%,也就转让其持有的全部C公司的股权,那么由于此项交易同时符合财税[2009]59号中规定的五个条件,因此可以选择特殊性税务处理。
税务规划后的税负分析
     ①被收购企业的股东:B公司,暂不确认股权转让所得。
    ②收购方:A公司取得(对C公司)股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定,即642629475元(856839300×75%)。
    ③被收购企业:C公司的相关所得税事项保持不变。
    可见,通过筹划,使B公司转让C公司75%的股权,则可以在当期避免2.37亿元的所得税支出。