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2个案例搞懂合并报表的合并范围

案例一
背景:A公司和B公司共同投资设立C公司,C公司的主营业务活动为药品研发和销售。根据C公司章程和合资协议的约定,在所研发药品获得相关监管部门的生产批准前,A公司可以单方面主导C公司药品研发活动,而在获得相关监管部门的生产批准后,则由B公司单方面主导该药品的生产和营销决策。
 
案例分析:在本例中,C公司的研发、生产和营销活动均会对C公司的回报产生重大影响。投资方除了需结合上述四点进行综合分析以外,还需要考虑以下具体因素:获得监管部门批准的不确定性和难易程度(考虑投资方成功开发药品并获取生产批准的历史纪录、目前药品所处的开发阶段、预测所需开发时间、同类药品开发的难易程度等因素);开发完成后哪一方投资者可实际控制该药品相关的经营活动(如取得同类药品营销渠道和实现销售业绩的难易程度)等。
 
当药品研发属于最相关活动时,能够主导研发的投资方A公司拥有对被投资方的权力;当药品生产和销售属于最相关活动时,能够主导产品生产和销售的投资方B公司拥有对被投资方的权力。
 
案例2
背景:某集团母公司甲与其控股的二级子公司A 2015年3月共同投资设立一家子公司B,其中母公司甲投资200万元,持股比例20%;二级子公司A投资800万元,持股比例80%。B公司章程规定,公司重大财务和经营决策由董事会决定。公司董事会有5名董事构成,其中母公司甲有权委派3名董事,二级子公司A可以委派2名董事,公司董事会决议需要经过半数董事表决通过。同时母公司甲与A公司商定,B公司的管理层由A公司委派,但所有重大事项必须上报董事会表决。
 
案例分析:本案例中,二级子公司A持股B公司80%的股权标明其是大股东,并享有B公司相应的可变回报。A公司可以委派总经理等经理层负责B公司的日常经营,但所有重大事项必须上报董事会表决及董事会构成和决策方式表明,A公司仅是代理人,并不对B公司拥有控制。本例中母公司甲能够运用对B公司董事会的控制影响B的相关活动而产生的回报,因此母公司甲能够控制B公司,需将B公司纳入合并范围。